Au tout début d'un projet, fixer une valorisation est un exercice presque arbitraire. Le BSA AIR (bon de souscription d'actions « accord d'investissement rapide ») permet de repousser cette question, tout en faisant entrer de l'argent aujourd'hui.

Le principe

L'investisseur verse dès maintenant une somme à la société. En échange, il reçoit un bon converti en actions lors de la prochaine levée, au prix fixé par celle-ci, en général avec un avantage :

  • une décote : il obtient ses actions moins cher que les nouveaux investisseurs ;
  • un plafond de valorisation (cap) : sa conversion se fait au plus à ce niveau.

C'est l'équivalent français du SAFE américain, adapté aux sociétés par actions.

Pourquoi les fondateurs l'apprécient

Le BSA AIR est rapide : un contrat standard, peu de négociation et des frais juridiques limités. Il est souple, car plusieurs investisseurs peuvent entrer à des moments différents.

Enfin, la répartition du capital ne change qu'à la conversion. C'est un outil courant pour les premiers chèques de business angels.

Les points de vigilance

Le BSA AIR ne supprime pas la négociation. Il la déplace sur la décote et le plafond.

Le plafond fixe de fait une valorisation : trop bas, il vous coûtera cher à la conversion. Plusieurs BSA AIR à des conditions différentes peuvent aussi produire une dilution surprise : simulez toujours la table de capitalisation après conversion.

Prévoyez ce qui se passe si aucune levée n'a lieu avant une date butoir. Et rappelez-vous que le mécanisme suppose une société par actions, comme la SAS.

En pratique

Adoptez un modèle de contrat reconnu plutôt que de rédiger le vôtre. Faites voter l'émission des bons selon vos statuts et tenez à jour un tableau de toutes les conversions possibles.

Conclusion

Le BSA AIR permet de lever vite, sans fixer de valorisation, mais la décote et le plafond méritent autant d'attention qu'un prix. Bien encadré, c'est un excellent outil pour les premiers investisseurs.

Les règles juridiques et fiscales évoluent : faites relire vos contrats par un avocat. Pour choisir votre plafond, lisez comment valoriser sa startup au pre-seed.